Hakan AKBULUT

Teknolojinin hızla ilerlemesi, ulusal ekonomilerin giderek daha fazla birbirlerine bağımlı hale gelmeleri ve çokuluslu şirketlerin dünya ekonomisinde ağırlıklarının artması yeni bir oluşumu, küreselleşmeyi 21. yüzyılın en önemli olgularından biri olarak karşımıza çıkarmaktadır.

Günümüzde küreselleşmenin ulaştığı boyut çarpıcıdır. 1970'lerde dünya serbest ticareti içinde yer alan nüfus dünya toplam nüfusunun 1/3'ünü oluştururken, günümüzde bu oran % 80'leri aşmıştır. Son yıllarda uluslararası ve sınırlararası para akış miktarı günlük 1.5 trilyon dolara ulaşmıştır. Öte yandan dünya ticareti son on yılda ortalama % 6-7 oranında artmıştır.

Küreselleşmenin en karakteristik özelliklerinden birisi de, çokuluslu şirketlere dayanmasıdır. 1970'li yıllarda çokuluslu şirketlerin sayıları birkaç yüzü geçmez iken, bugün sayıları 40.000'i aşmaktadır. Ayrıca, dünyadaki belli başlı 200 şirketin global cirosu bütün dünyadaki ekonomik faaliyetlerin 1/4'ünden fazladır. Bu duruma bir başka çarpıcı örnek ise, General Motors'un cirosunun Danimarka'nın GSMH'ndan, Toyoto'nun cirosunun da Norveç'in GSMH'ndan fazla olmasıdır.

Çokuluslu şirketler, küreselleşmenin en önemli belirleyicileri olarak kabul edilmekte ve küreselleşmenin getirdiği mal ve hizmet üretiminin artmasının en önemli aracı olarak görülmektedir. Bu şirketler, global ekonominin ve üretimin yapılanmasında belirleyici hale gelmişlerdir. Çokuluslu şirketler üretim faaliyetlerini tüm dünyaya yayarak, aynı zamanda işgücü piyasalarının ve pazarların hacmini de genişletmektedirler. Çokuluslu şirketler izledikleri üretim politikalarıyla, ülkelerin toplam gelirleri ve bu gelirlerin dağılımı üzerinde de etkili olmaktadır. Öte yandan, çokuluslu şirketlerin teknolojik gelişmeler sayesinde çok hızlı hareket edebilmesi, bu şirketleri finans piyasaları üzerinde de etkin bir konuma getirmektedir.

Kurumsal Yönetim kavramı ile gündeme gelen şirketlerde "iyi" yönetim olgusu aslında; şirket yöneticisinin doğru kararlar alabilmesi, demokratik katılım kanallarının açık olması, şirket yöneticilerinin aldığı kararlardan hissedarlar başta olmak üzere çıkarları etkilenebilecek herkesin şirket yönetimini denetleyebilmesi, şirketin keyfilikten uzak, hukuk ve kurallara bağlı, şeffaf yönetilmesi olarak değerlendirilmektedir.

Kurumsal Yönetim, makro ekonomik politikalardan, ürün piyasalarındaki rekabet düzeyine kadar şirketlerin faaliyetlerini biçimlendiren geniş bir ekonomik çerçeve içinde yer almaktadır.

Kurumsal Yönetim, şirketlerin piyasalar tarafından istikrarlı bir biçimde finanse edilmelerine de imkân yaratmaktadır. Şirketlerin Kurumsal Yönetim ilkelerini benimsemeleri ile yatırım performansları arasındaki ilişki de dikkat çekicidir. Burada özellikle sözkonusu olan Kurumsal Yönetim uygulamaları ile yatırımın gittikçe artan uluslararası niteliği arasındaki ilişkisidir. Uluslararası sermayenin akışkanlığı iyi yönetilen şirketlerin çok daha büyük bir yatırım havuzu içinden finansmana ulaşmalarını mümkün kılmaktadır.

Bahsekonu şirketlerin global ekonomide küreselleşme ile birlikte bu denli önem kazanmaları ve birbirlerine olan bağımlılıklarının artması, şirketlerin yapıları ve idareleri üzerinde daha fazla durulmasını gündeme getirmiştir. Ulusal şirketlerin ve çokuluslu şirketlerin birbirleri ile olan yakın ilişkileri ve bağımlılıkları, çokuluslu veya ulusal olsun tüm şirketler için Kurumsal Yönetim2 adı altında bazı ilkelerin belirlenmesi yönünde çeşitli uluslararası girişimlerin başlatılmasını zorunlu kılmıştır.
Özellikle 1997'de yaşanan Güneydoğu Asya krizini takiben çeşitli uluslararası kuruluşlar, Kurumsal Yönetim adı altında şirketlerin daha iyi yönetilmelerine imkân yaratacak ilkeler üzerinde çalışmalar yapmışlar ve şirketlere uyarlanabilecek ortak ilkeler geliştirme çabası içine girmişlerdir.

Bu çalışmalardan biri İktisadi İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) tarafından gerçekleştirilmiştir. OECD Bakanlar Konseyi, Kurumsal Yönetim konusundaki duyarlılığın artması üzerine 1998 yılında OECD Sekretaryası'ndan bu konuda bir dizi standart ve yol gösterici ilkeler geliştirmesini istemiştir. Bunun üzerine OECD tarafından "Kurumsal Yönetim İlkeleri" hazırlanarak 1999 yılında OECD Bakanlar Konseyi'ne sunulmuştur. OECD tarafından hazırlanan ilkeler beş alanı kapsamakta olup, ilkeler konusunda özet bilgiler aşağıda sunulmaktadır:3

I. Hissedarların Hakları

Kurumsal Yönetim hissedar haklarını korumalıdır.

A. Temel hissedar hakları, mülkiyet tescil yöntemlerini güvence altına alma, hisseleri devir ve temlik etme, zamanında ve düzenli olarak şirket hakkında açıklayıcı bilgi elde etme, genel hissedarlar toplantısına katılma ve oy kullanma, yönetim kurulu üyelerini seçme ve şirketin kârlarından pay alma haklarını içine almaktadır.

B. Hissedarlar şirketle ilgili olarak, tüzükte ya da kuruluş sözleşmesinde veya şirketin benzeri temel belgelerinde yapılan değişiklikler, ek hisse çıkarma yetkisi ve şirketin satışı ile sonuçlanan olağanüstü işlemler gibi, şirketle ilgili köklü değişiklikleri ilgilendiren kararlara katılma ve bu kararlar hakkında yeterince bilgilendirilme hakkına sahiptirler.
C. Hissedarlar genel hissedarlar toplantısına etkin bir şekilde katılma ve oy kullanma fırsatına sahip olmalı ve oy kullanma usulleri dahil olmak üzere, genel hissedarlar toplantısını düzenleyen kurallar hakkında bilgilendirilmelidirler.

D. Bazı hissedarların sahip oldukları pay ile orantısız bir şekilde belirli bir kontrol elde etmelerine olanak tanıyan sermaye yapıları ve düzenlemeleri açıklanmalıdır.

E. Şirket kontrolü ile ilgili piyasaların etkin ve şeffaf bir tarzda işlemesine olanak tanınmalıdır.

F. Kurumsal yatırımcılar dahil olmak üzere hissedarlar, kendi oy haklarını kullanırken maliyet ve faydalarını da göz önünde bulundurmalıdırlar.

II. Hissedarların Adil Muamele Görmesi

Kurumsal Yönetim azınlık ve yabancı hissedarlar dahil, bütün hissedarlara eşit muamele yapılmasını güvence altına almalıdır. Bütün hissedarlar, haklarının ihlâli karşısında, yeterli bir telâfi ya da tazminat elde etme fırsatına sahip olmalıdır.

A. Aynı tipten hissedarlara eşit muamele yapılmalıdır.

B. İçerden bilgi alarak gerçekleştirilen kural dışı alım-satım ve usûlsüz kişisel işlemler yasaklanmalıdır.

C. Müdürler ve yönetim kurulu üyelerinin, şirketi etkileyen işlem ve konularla ilgili maddi çıkar konusu olabilecek her türlü bağlantılarını açıklamaları gerekmektedir.

III. Kurumsal Yönetimde Doğrudan Çıkar Sahiplerinin Rolü

Kurumsal Yönetim, doğrudan çıkar sahiplerinin haklarını yasalarda belirtildiği şekilde tanımalı, servet ve yeni iş alanları yaratmada şirketler ile doğrudan çıkar sahipleri arasında etkin bir işbirliğini ve mali olarak güçlü işletmelerin ayakta kalmasını teşvik etmelidir.

A. Kurumsal Yönetim, doğrudan çıkar sahiplerinin kanunla korunan haklarına saygı gösterilmesini teminat altına almalıdır.

B. Doğrudan çıkar sahibi olan kesimlerin çıkarlarının yasalarla korunduğu durumda, bütün ilgili çıkar sahipleri, haklarının ihlâli karşısında yeterli telâfi ya da tazminat elde etme fırsatına sahip olmalıdır.

C. Kurumsal Yönetim, doğrudan çıkar sahiplerinin katılımı açısından performans geliştirici mekanizmalara izin vermelidir.

D. Doğrudan çıkar sahipleri şirket yönetim sürecine katıldıkları durumlarda, gerekli bilgilere erişebilmelidirler.

IV. Kamuoyuna Açıklama Yapma ve Şeffaflık

Kurumsal Yönetim, mali durum, performans, mülkiyet ve şirketin idaresi dahil, şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasını güvence altına almalıdır.

A. Açıklamalar, şirketin mali ve operasyonel durumu ve işletme kâr-zarar hesabı, şirket hedefleri, çoğunluk pay sahipliği ve oylama hakları, yönetim kurulu üyeleri, başlıca yöneticiler ve bunlara yapılan ödeme ve ücret sistemleri, öngörülebilir maddi risk faktörleri, çalışanlar ve diğer doğrudan çıkar sahipleriyle ilgili maddi konular, yönetim yapısı ve politikaları gibi bilgileri içermelidir.

B. Bilgi hazırlanmalı, denetlenmeli ve kaliteli muhasebe standartlarına, mali ve mali olmayan beyan ve denetime uygun olarak açıklanmalıdır.

C. Mali beyannamelerin hazırlanma ve sunulma yöntemleri hakkında dışarıdan ve objektif bir güvence oluşturmak için yıllık denetim bağımsız bir denetçi tarafından yapılmalıdır.

D. Bilgi yayma kanalları ilgili bilgiye kullanıcılar tarafından adil bir biçimde, zamanında ve düşük maliyetle erişilmesini sağlamalıdır.

V. Yönetim Kurulunun Sorumlulukları

Kurumsal Yönetim, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin zamanında etkin denetimini, yönetim kurulunun şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme zorunluluğunu teminat altına almalıdır.

A. Yönetim kurulu üyeleri tam bilgilenmiş olarak, iyi niyetle, gerekli titizlik ve özenle, şirketin ve hissedarların en uygun çıkarları doğrultusunda hareket etmelidirler.

B. Yönetim kurulu kararlarının değişik hissedar gruplarını farklı şekilde etkilediği durumlarda, yönetim kurulu bütün hissedarlara adilâne davranmalıdır.

C. Yönetim kurulu yürürlükteki yasalara uygunluğu teminat altına almalı ve doğrudan ilgili çıkar sahiplerinin çıkarlarını dikkate almalıdır.

D. Yönetim kurulu aşağıdaki hususları içine alan temel işlevleri yerine getirmelidir:

1. Şirket stratejisini, başlıca eylem planlarını, risk politikalarını, yıllık bütçeleri ve işletme planlarını yönlendirmek ve gözden geçirmek, performans hedeflerini saptamak, icraatı ve şirket performansını zamanında denetlemek ve büyük sermaye harcamalarını, devralmaları ve mal varlığı satışlarını yönetmek;

2. Önemli yöneticileri seçmek, ücretlerini ödemek, denetlemek, gerekli olduğu durumda değiştirmek ve yönetimin pürüzsüz şekilde el değiştirmesi planlarına nezaret etmek;

3. Yönetim kademesini ve kurul üyelerine yapılan ödeme ve ücret sistemini gözden geçirmek, resmi ve şeffaf bir atama süreci sağlamak;

4. Şirket varlıklarının yanlış kullanılması ve ilgili tarafların işlemlerinde kötüye kullanma dahil olmak üzere, yönetim, yönetim kurulu üyeleri ve hissedarların olası çıkar çatışmalarını zamanında denetleyip sevk ve idare etmek;

5. Şirketin bağımsız denetçilik dahil, muhasebe ve mali rapor sistemlerini güvence altına almak ve özellikle risk denetimi, mali kontrol ve yasalara uygunluk açısından uygun denetim sistemlerinin işler olmasını sağlamak;

6. Yönetim kurulunun tabi olduğu yönetim uygulamalarının yeterliliğini denetlemek ve gerekli oldukça değişikliklere gitmek;

7. Kamuoyuna açıklama yapmak ve iletişim süreçlerine nezaret etmek.

E. Yönetim kurulu , özellikle idareden bağımsız olarak şirket işlerinde objektif muhakeme yürütebilme yeteneğine sahip olmalıdır.

F. Sorumluluklarını yerine getirebilmeleri için, yönetim kurulu üyeleri doğru, gerekli ve geçerli bilgiye zamanında erişebilmelidir.

Türkiye'de OECD "Kurumsal Yönetim İlkeleri" çerçevesinde çeşitli adımların atılmasının ve konu ile ilgili yasal çerçevenin güçlendirilmesinin, yabancı sermayenin ülkemizde daha fazla yatırım yapmasına imkân yaratacağı ve sermaye piyasalarımızın gelişmesine ivme kazandıracağı değerlendirilmektedir.

Dipnotlar
1 Daire Başkanı, Ekonomik İşler Genel Müdürlüğü, Dışişleri Bakanlığı.
2 "Corporate Governance" terimi değişik şekillerde Türkçe'ye çevrilmiştir. Biz, "Kurumsal Yönetim" çevirisini tercih ettik.
3 "Kurumsal Yönetim İlkeleri" hakkında daha detaylı bilgi için bakınız: "OECD Corporate Governance Principles", OECD Publication Center, Paris, 1999.